在問詢函中,上交所要求格力集團(tuán)結(jié)合公司、一致行動人及其控股股東、實控人及其所控制的公司從事的業(yè)務(wù),說明上述主體與長園集團(tuán)的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。
剛與搶奪控制權(quán)的沃爾核材達(dá)成和解協(xié)議的長園集團(tuán)(600525,SH),又迎來了格力集團(tuán)的部分要約收購。5月16日,長園集團(tuán)公告稱,格力集團(tuán)擬以19.8元/股,較停牌前收盤價17.36元/股溢價14.06%的價格,要約收購長園集團(tuán)20%股份,涉及資金高達(dá)52.46億元。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,如果格力集團(tuán)此次收購成功,加上另外兩個一致行動人持有的2.05%股份比例,格力集團(tuán)及其一致行動人將持有上市公司22.05%的股份,持股比例將直逼長園集團(tuán)管理層一方。同日,圍繞要約收購的目的、資金來源、同業(yè)競爭、失敗風(fēng)險等四大核心問題,上交所向格力集團(tuán)下發(fā)問詢函。
持股比例逼近管理層
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到,長園集團(tuán)目前暫無控股股東和實控人,第一大股東深圳市藏金壹號投資企業(yè)(有限合伙)及一致行動人持股24.30%,第二大股東沃爾核材及一致行動人持股16.05%。若此次格力集團(tuán)的要約收購?fù)瓿?,其持股比例將與前兩大股東較為接近。
從此次報告書摘要中,“若本次要約達(dá)到生效條件,其在未來12個月內(nèi)將不通過二級市場增持長園集團(tuán)股份,但不排除通過參與上市公司定向增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等方式繼續(xù)增持長園集團(tuán)股份”的表述來看,格力集團(tuán)短期沒有進(jìn)一步增加持股比例,成為實際控制人的打算。
但上交所在問詢函仍進(jìn)一步追問,要求格力集團(tuán)披露此次要約收購是否以謀求控制權(quán)為目的,對公司控制權(quán)的影響,后續(xù)是否仍有繼續(xù)收購公司股份的計劃,并提示相關(guān)不確定性及風(fēng)險。
值得注意的是,長園集團(tuán)董事長許曉文在接受媒體采訪時對外表示,此前雙方已進(jìn)行了充分談判,管理層歡迎格力集團(tuán)入股,而格力集團(tuán)進(jìn)駐后并不會干預(yù)管理層對公司的管理權(quán)。針對此次要約收購中,管理層是否會考慮出售部分或全部股份給格力集團(tuán),長園集團(tuán)相關(guān)人士回應(yīng)記者稱,一切要看后續(xù)進(jìn)展。
格力集團(tuán)在此次要約收購報告書摘要中披露稱,此次收購所需資金來源于自有及自籌資金。上交所要求格力集團(tuán)披露目前持有現(xiàn)金情況,后續(xù)資金安排是否須通過融資安排解決,如是,具體說明融資方式和最終出資方;后續(xù)是否有將上市公司股份進(jìn)行質(zhì)押融資的安排;未來12個月是否有相關(guān)減持計劃。
摘要披露,格力集團(tuán)控制著格力電器等在內(nèi)的12家核心企業(yè),數(shù)據(jù)顯示,格力集團(tuán)2017年營業(yè)總收入達(dá)1516.03億元,歸屬母公司凈利潤為41.15億元。一位關(guān)注新能源汽車行業(yè)的券商分析師告訴記者,旗下的格力電器給集團(tuán)貢獻(xiàn)了很大的營收和凈利,而格力歷年來均有分紅,每一年格力集團(tuán)從格力電器拿到了較高的分紅金額,從這一點來看,格力集團(tuán)的資金來源、支付能力是沒有問題的。
看好長園集團(tuán)兩大核心業(yè)務(wù)
在問詢函中,上交所要求格力集團(tuán)結(jié)合公司、一致行動人及其控股股東、實控人及其所控制的公司從事的業(yè)務(wù),說明上述主體與長園集團(tuán)的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。
兩年前,格力電器試圖收購珠海銀隆,雖以失敗告終,但二者后續(xù)合作不斷,格力電器董事長董明珠還以個人參股珠海銀隆。而長園集團(tuán)相關(guān)人士也回應(yīng)記者稱,長園集團(tuán)與珠海銀隆并無直接業(yè)務(wù)往來。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,目前長園集團(tuán)有三大核心業(yè)務(wù),包括電動汽車材料、智能工廠、電網(wǎng)設(shè)備等。
在新能源汽車領(lǐng)域布局中,長園集團(tuán)自2015年進(jìn)入該領(lǐng)域,通過并購快速成長,目前擁有湖南中鋰、長園電子、長園華盛、長園維安4個子公司專注于該領(lǐng)域,2017年電動汽車板塊營收20.38億元,毛利8.05億元。
在智能工廠領(lǐng)域,主要由珠海運泰利、長園和鷹等構(gòu)成,2017年實現(xiàn)營業(yè)收入24.31億元,毛利潤12.71億元。
電網(wǎng)設(shè)備業(yè)務(wù)主要由長園深瑞、長園電力、長園高能、長園共創(chuàng)組成,主要涵蓋發(fā)電、輸電、變電、配電等領(lǐng)域,2017年貢獻(xiàn)營業(yè)收入28.94億元,毛利潤12.27億元。
不少業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為,格力集團(tuán)一直以來積極謀求進(jìn)入新能源汽車領(lǐng)域,智能工廠也存在與之的潛在協(xié)同效應(yīng),預(yù)計電網(wǎng)設(shè)備業(yè)務(wù)與此次收購關(guān)系不大。許曉文坦承,格力集團(tuán)主要看中長園集團(tuán)在新能源汽車及智能裝備業(yè)務(wù)上的發(fā)展。
不過,此次要約收購價為19.8元/股,而長園集團(tuán)股票停牌前收盤價為17.36元/股,收購價與停牌前價格較為接近,溢價率14.06%,并不算高。上交所也要求格力集團(tuán)和上市公司充分提示股價波動可能導(dǎo)致的要約收購失敗的風(fēng)險,并單獨作出風(fēng)險提示。
發(fā)電機(jī)格力集團(tuán)方面表示,此次要約收購尚需相關(guān)監(jiān)管部門的審批和備案,收購期限屆滿時,若預(yù)受要約股份數(shù)量未達(dá)到2.65億股,則本次要約收購自始不生效,且收購人的一致行動人將減持合計持有的全部股份。